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世联行:董事会议事规则(2016年6月)

时间:2017-12-04 08:07来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
世联行(002285)公告正文:世联行:董事会议事规则(2016年6月)

世联行:董事会议事规则(2016年6月) 公告日期 2016-06-03                   深圳世联行地产顾问股份有限公司
                              董事会议事规则
                                (2016年6月)

    第一章 总 则

    第一条 为明确深圳世联行地产顾问股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责和

权限,规范董事会内部机构、议事及决策程序,保障董事会高效、有序运作,根据《中华人

民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

等相关法律、行政法规、规范性文件和《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》(以下简

称“《公司章程》”)的规定,制定《深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会议事规则》(以

下简称“本规则”)。

    第二条 公司设立董事会,董事会由股东大会选举产生,受股东大会委托,负责经营管

理公司的法人财产,是公司的经营决策中心,对股东大会负责。

    第三条 本规则自生效之日起,即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、

议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

    第二章 董 事

    第四条 董事为自然人,无需持有公司股份。有下列情形之一的,不得担任董事:

    (一)具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形之一者;

    (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;

    (三)最近 36 个月内被中国证监会公开批评两次及以上的;

    (四)最近 36 个月内被证券交易所公开谴责两次及以上或批评三次及以上的;

    (五)法律、行政法规或规范性文件规定的其他不得担任公司董事的情形。

    违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司股东大

会解除其职务。


                                         1
       第五条 董事由股东大会选举和更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在

任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至该届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》的规定,履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或其他高级管理人员职务

的董事,合计不得超过董事总人数的二分之一。

       第六条 董事按照下列程序选举:

   (一)董事候选人由现任董事会、连续两年以上单独或合并持有公司百分之十以上股份

的股东以书面方式提出。连续两年以上单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东提名董

事候选人,应当首先向董事会提出,并经董事会进行资格审核;

   (二)公司在股东大会召开前,以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在

投票前对候选人有足够的了解;

   (三)提名董事候选人的提案,应当列明候选人的详细资料、简历,保证股东在投票时

对候选人有足够的了解。在股东大会召开前, 董事候选人应当出具书面承诺,同意接受提

名,承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整,并保证当选后履行法定职责;提名人应同

时出具承诺,承诺其提供的董事候选人资料真实、完整;

   (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议;

   (五)股东大会审议董事选举的议案,对董事候选人逐个进行表决;

   (六)股东大会选举董事实行累积投票制,具体办法见《累积投票实施细则》的规定。

       独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定执

行。

    罢免董事的程序比照上述规定执行。 违反本条任一规定而做出的选举、更换、罢免董

事的决议无效。

       第七条   董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并就其是否存在下

列情形向股东大会报告:

       (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形;

       (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;

       (三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年;

       (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况;

                                           2
    独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。

    董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会职务,切实

履行董事应履行的各项职责。

       第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,维护公

司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为

准则,并保证:

       在其职责范围内行使权利,不得越权;

       (一)不得挪用公司资金;

       (二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

    (三)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (四)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行

交易;

    (五)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

       (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    (八)未经股东大会同意,不得泄漏在任职期间所知悉的公司的机密信息;但在下列情

形下,可以向司法机关或政府主管机关披露该等信息:

          1、 法律行政法规有规定;

          2、 司法机关或政府主管机关强制性要求;

          3、 公众利益有要求;

          4、 该董事自身的合法利益有要求。

          5、 不得利用其关联关系损害公司利益;

    (九)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何

形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助;

    (十一)法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责

任。

                                            3
    第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤勉义务:

   (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

   (二)应公平对待所有股东;

   (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解并持续关注公司经营管理状况和

公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营管理中存在的问

题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

   (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见;

   (五)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达

明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;

   (六)亲自行使被合法授予的公司管理权,不得受他人操纵;非按照法律、行政法规规

定或者股东大会在知情的情况下批准,不得将其职权转授他人行使;

   (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

   (八)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

    (九)法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第十条   未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司

或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十一条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要

董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事,

在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权,即:不参与投票表决,其所代表的

表决权不计入有效表决总数;不得代理其他董事行使表决权;不对投票表决结果施加影响;

如有关联关系的董事为会议主持人的,不得利用主持人的有利条件,对表决结果施加影响。

    董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通

知所列内容,公司日后达成的关合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知所列明的范围

内,有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

    关联董事的回避程序为:

    1、公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行

回避;

                                        4
    2、关联董事不得参与审议有关关联交易事项;

    3、董事会对关联交易进行表决时,扣除关联董事所代表的表决权,由出席董事会议的

非关联董事按照本规则的规定进行表决。

    第十二条   关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

   (一)交易对方;

   (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方

直接或间接控制的法人单位任职的;

   (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

   (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶

的父母);

   (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家

庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);

   (六)公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第十三条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能

履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十四条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报

告,董事会将在 2 日内披露有关情况。

    第十五条   如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时,该董事的辞职应当在

股东大会委任继任董事后方能生效;如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导

致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》的规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。

    第十六条   董事提出辞职或任期届满,其对公司和股东所负有的义务在其辞职报告尚未

生效或者生效后的合理时间内,以及任期届满后的合理时间内并不当然解除,其对公司机密

信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续

期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何

种情况和条件下结束而定。

                                        5
       第十七条     任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责

任。

       第十八条     每一董事的报酬(包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金

和退职补偿)都由股东大会全权决定。

    股东大会在批准每一董事的报酬时,应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、

该董事的个人能力以及他对公司的贡献。

    公司不以任何形式为董事纳税。

    第三章 董事会

       第十九条     公司设董事会,对股东大会负责。

    董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,

且至少应有一名独立董事是会计专业人士。

       董事长由董事担任,以全体董事的三分之二以上多数选举产生。

       第二十条     董事会是公司的经营决策机构,行使法律、行政法规、规范性文件以及《公

司章程》规定的职权。

       第二十一条     公司董事会行使下列职权:

   (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

   (二)执行股东大会的决议;

   (三)决定公司的经营计划和投资方案;

   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案;

   (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项;

   (九)决定公司内部管理机构的设置;

   (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

   (十一)制订公司的基本管理制度;


                                             6
   (十二)制订《公司章程》的修改方案;

   (十三)管理公司信息披露事项;

   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

   (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

   (十六)为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维护公司及股东的整体及长远利益,

在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规

和公司及股东利益的反收购措施;

   (十七)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》授予的其他职权。

    第二十二条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    应由董事会批准的交易事项如下:

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉及的资

产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据。

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计

年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的(如股权)在

最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的

50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,还应提交股东大会审议;

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万

元的,还应提交股东大会审议;

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,

且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审

计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,还应提交股东大会审议;

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额

超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝

对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议;

    (六)公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资

                                          7
产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上,且

占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    本款中的交易事项是指:购买或出售资产;委托理财、委托贷款、风险投资等;提供财

务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠

资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其

他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日

常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

    公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保,应由专业管理部门提出可行性

研究报告及实施方案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,超过董事会权限的风险

投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求

对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;应由董事会批准的对外担保,

应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。

    法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规定执行。

    董事会对公司交易事项,除依照法律、法规、规范性文件或《公司章程》等规定必须由

其审议批准的情形(如委托理财)外,可以通过制定《总经理工作规则》、《对外投资管理办

法》等管理性文件,授权总经理或公司经营管理层审批。董事会制订的管理性文件需经公司

股东大会批准的,应经股东大会审议批准之后施行。

    第二十三条   董事会审议的事项,应以提案的方式作出,提出提案的人士或单位称为提

案人。董事会提案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。

    提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等,并由提案人签字或盖章。

    第二十四条 下列主体有权向董事会提出提案:

    (一)任何一名董事;

    (二)董事会专门委员会;

    (三)监事会;

    (四)单独或合并持股 3%以上的股东;

    (五)总经理、财务负责人、董事会秘书。

    上述第(二)、(三)、(五)项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。

    第二十五条   董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会定期会议每年召开二次。   董事会定期会议应当在上下两个半年度各召开一次。

                                          8
    董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议召开董事会

临时会议。

    第二十六条     在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当先行通知各董事、

董事会专门委员会、总经理及其他高级管理人员,上述被通知的主体应将拟提交董事会审议

的事项以提案的方式提交董事会秘书。

    提案应当具备本规则第二十七条(一)、(二)、(四)、(五)项内容,且提案内容

应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

    第二十七条     有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时,应当向董事

会秘书提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

    (一)提议人的姓名或者名称;

    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

    (四)明确和具体的提案;

    (五)提议人的联系方式和提议日期等。

    提议人提交的提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案

有关的材料应当一并提交。

    第二十八条     董事会会议由董事长召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的,

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第二十九条     董事会召开定期会议,应于会议召开 10 日前以书面方式通知董事、监事、

总经理,必要时通知公司其他高级管理人员。

    董事会召开临时会议,应于会议召开 3 日前以专人送达、电子邮件、传真或书面方式通

知董事、监事、总经理,必要时通知公司其他高级管理人员。

    董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通

知时,可授权董事会秘书代为签发。

    第三十条     董事会会议通知应当包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)董事表决所必需的会议材料;该等资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充

分理解会议拟审议议案的具体内容。

                                          9
    (五)发出通知的日期。

    第三十一条   董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议议案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通

知,说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取

得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、

变更、取消会议议案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第三十二条   董事收到会议通知后,应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络

董事会秘书或其指定的工作人员,以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议,

定期会议通知发出后 3 日、临时会议通知发出后 2 日仍未收到确认回复的,董事会秘书或其

指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。

    第三十三条   董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠

于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管

部门报告。

    董事原则上应当亲自出席董事会会议,如因故不能出席董事会会议,应当事先审阅会议

材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明:1) 委托人和受托人的姓名;2) 委托人对每项议案的简要意见;3) 委

托人的授权范围和对议案表决意见的指示;4) 委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。

    受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

    第三十四条   董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

    (一)董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。

    (二)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不

得接受非关联董事的委托。

    (三)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托。

    (四)董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董

事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

   (五)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事

委托的董事代为出席。

    第三十五条   公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录,董事会秘书

                                        10
可授权其他工作人员代为制作会议记录,但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责

任。

    公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。

    会议审议事项涉及其职权范围之内事项时,经会议主持人邀请,公司副总经理、财务负

责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。

    董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议,并提

供专业意见。

       董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议,特殊情况需要邀请列席

的,会议主持人应征求其他董事意见,在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。

       列席会议人员如需在会上发言,应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。

       主持人认为会议审议事项涉及公司机密时,可要求列席会议人员回避。

       会议表决时,列席会议人员应当退场。

       第三十六条   董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提

下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等

方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

       非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期

限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认

函等计算出席会议的董事人数。

   第三十七条       会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

       对于根据规定需要独立董事事前认可的议案,会议主持人应当在讨论有关议案前,指定

一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行

表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通

知中的议案进行表决。

   第三十八条       董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地

发表意见。

       董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委

员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议

进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

                                            11
    第三十九条     每项议案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。

    会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董事会,与会

董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交

董事会秘书。

    董事的表决意见分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选

择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视

为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

    第四十条     与会董事表决完成后,董事会秘书应当及时收集董事的表决票,并进行统计。

    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布表决结果;其他情况下,会议主持人应当要

求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况

不予统计。

    第四十一条     除本规则另有明确规定外,董事会审议通过会议议案并形成相关决议,必

须有公司全体董事过半数对该议案投赞成票。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

    董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,必须经出席会

议的三分之二以上董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

    第四十二条     在关联董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过,其中对外担保事项须经无关联

关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关议案

进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

    第四十三条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成

决议。

    第四十四条     董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会

审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他

财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,

董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

    第四十五条     议案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会

议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

                                          12
   第四十六条       二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,

或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求

会议对该议题进行暂缓表决。

       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

   第四十七条       现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程

录音。

   第四十八条       董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应

当包括以下内容:

   (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

   (二)会议通知的发出情况;

   (三)会议召集人和主持人;

   (四)董事亲自出席和受托出席的情况;

   (五)会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意

见;

   (六)每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

   (七)与会董事认为应当记载的其他事项。

       出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或

反对意见的董事,可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。

       第四十九条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行

签字确认。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时

向监管部门报告,也可以发表公开声明。

       以非现场方式召开董事会的,董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议

或其他方便适当的时间内,要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。

       董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报

告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。

   第五十条      董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规

定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内

容保密的义务。

   第五十一条       董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以

后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

                                           13
    董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况,并将董事长的意见如实传达有

关董事和公司经营层。

    董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式,协助董事会督

促、检查董事会决议的实施情况。

    董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重

大生产经营情况。

    第五十二条    董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席

的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议

公告等,由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年。

    第四章 附     则

    第五十三条     本规则的任何条款,如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件、《公

司章程》的规定相冲突,应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规

定为准。

    第五十四条    本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”含本数;“不满”、“过”、

“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第五十五条    本规则由公司董事会负责解释。

    第五十六条    本规则自股东大会审议通过之日起施行。




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