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博汇纸业:信披违规,年报延期

时间:2018-01-05 02:02来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
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正在筹划重大事项停牌期间,博汇纸业却因涉嫌存在信息披露违法违规行为被山东证监局立案调查。上海杰赛律师事务所律师王智斌向南都记者表示,博汇纸业发布的预增公告建立在重大会计差错基础上,对投资者形成了严重误导,符合《证券法》和司法解释对于虚假陈述“重大性”的要求,股价因此波动较大给投资者带来一定损失。博汇纸业办公室工作人员向南都记者回复称,对此说法,公司不予置评,以披露的公告为准。目前尚不清楚调查结果和公布日期,不过他强调,公司未在截止日期前披露年报季报,是和交易所沟通过的,此次证监局调查不影响未来投资者转债兑付。

预增200%变预减2323%

博汇纸业连续3天发布的3份公告,对其投资者来说,犹如晴天霹雳。

4月29日,博汇纸业发布《2013年度更正公告》(以下简称“更正公告”)将公司先前预计的2013年度净利润同比增加200%以上,大幅修正为同比减少2323%到2370%。对此,博汇纸业的解释是“主要原因为固定资产大额计提减值准备、外币借款产生汇兑损益、成本费用核算有误差等”。

4月30日,博汇纸业发布公告中称“与关联方存在非经营性资金往来,具体数额正在核实”。2014年5月1日,博汇纸业再发公告,称证监会对其进行了立案调查,立案原因为“涉嫌信息披露违规”。

“上市公司业绩预测达到从预增200%到预减2323%到2370%,还真没听说过。”广州一名不便具名的会计师向南都记者表示,是重大会计差错还是故意所为,相关准则并没有明确界定,要等监管部门调查才能明确。

不过,王智斌认为,无论是主观故意还是过失为之,都是一种过错。由于博汇纸业的“过错”,直接使投资者误以为该公司2013年度不但盈利而且“飞速发展”,预增公告向投资者传达的信息与事实相去甚远,对投资者造成了重大误导,符合《证券法》和司法解释对于虚假陈述“重大性”的要求,构成了虚假陈述中的“误导性陈述”。

南都记者发现,博汇纸业发布预增公告后,股价开始大幅上升,40余个交易日,股价最高曾摸至6 .19元,涨幅超过30%。

对此,博汇纸业办公室工作人员向南都记者表示,因为财务部门核算导致业绩更正幅度过大。

关联交易致年报延期

4月30日博汇纸业还发布公告称,该公司与关联方存在“非经营性资金往来”。对此,该公司上述人员解释称,是公司在准备年报时发现的,而公布截止日期就要到了,因此与交易所沟通后决定延期发布。

在王智斌看来,“非经营性资金往来”一般表现为上市公司替关联方垫付资金、向关联方借出款项、为关联方承担担保责任而形成债权等形式;常见的上市公司实际控制人掏空上市公司的行为,在“会计”常常表现为“非经营性资金往来”。也正因为如此,证监会有严格的信息披露要求,而博汇纸业至今对于“非经营性资金往来”的“具体数额”仍不确定,可见该公司未能依法履行信息披露义务,再次涉嫌构成虚假陈述。

博汇纸业工作人员称,目前证监局尚在调查,尚不清楚结果。

王智斌认为,虽然还未发现因业绩预测或会计差错而被认定虚假陈述的先例,但对投资者的误导,完全不弱于“财务造假”等典型的虚假陈述行为,如证监会认定博汇纸业业绩大变脸构成“虚假陈述”,将对其他打算通过会计差错更正、业绩预测更正方式“圆谎”的上市公司,起到强有力的震慑作用。

蹊跷的突击转股

对投资者来说,博汇纸业的转债即将在今年9月23日到期,按照目前博汇纸业的业绩,兑付存在一定困难。不过,上述博汇纸业人员强调,现在还没有到兑付时点,公司有相应的方案的,如果到时不能转股,公司肯定会兑现说明书中的承诺。

此前发行转债的上市公司,最希望看到持有人能转股,股权融资不用还债,好于债权融资,因此,大多数可转债最终以正股价高于转股价130%,触发强制赎回条款,促使转债持有人选择转股而告终。

但是博汇纸业的转债价格和股价却出现了异常情况,4月8日当天及之后两个交易日,其转股价远高于正股价格,博汇转债却出现了比例高达30%的突击转股,支付的溢价最高达到18%。上述会计师认为,有可能是上市公司向转股者输送利益让其亏本转股,然后承诺赔偿其损失,也可能是隐蔽关联方自己买债然后转股,从而减缓到期还债压力,不过,只有看到转股者信息才能确认,而公开信息中有没有披露。对此,该公司上述人员未予回复。

南都记者 王涛 实习生 谭雨倩

(责任编辑:admin)

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