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600966 : 博汇纸业关于补充确认关联交易的公告

时间:2018-01-09 08:08来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码:600966证券简称:博汇纸业编号:临 2014-090 山东博汇纸业股份有限公司 关于补充确认关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

  证券代码:600966 证券简称:博汇纸业 编号:临 2014-090
  山东博汇纸业股份有限公司
  关于补充确认关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
  ● 江苏博汇纸业有限公司与江苏海兴化工有限公司的关联交易无需提交股东
  大会审议
  ● 日常关联交易对上市公司的影响:本次关联交易所涉及业务全部为经营性
  往来,对公司持续经营能力、损益及资产状况均影响不大。
  一、关联交易的基本情况
  经核查,截至 2014 年 9 月 30 日,山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“本
  公司”)之全资子公司江苏博汇纸业有限公司(以下简称“江苏博汇”)向公司关
  联方江苏海兴化工有限公司(以下简称“江苏海兴”)采购烧碱等辅助生产原料,
  2014 年前三季度的交易总额为 2,278.42 万元(含税),预计 2014 年全年交易总额
  不超过 3,500 万元(含税),以上交易行为构成了关联方交易。
  本公司于 2014 年 10 月 27 日召开 2014 年第七届十五次董事会会议,审议通过
  了《关于确认与关联方江苏海兴化工有限公司 2014 年度日常关联交易的议案》,对
  上述关联交易进行了确认。公司独立董事滕芳斌先生、王娟女士和夏洋女士事前认
  可该等关联交易,在董事会上同意上述关联交易并发表了独立意见。
  2014 年 10 月 27 日,江苏博汇与江苏海兴签署了《辅助原料供应协议》。
  上述关联交易事项无须获得股东大会的批准,不需要经过相关部门批准。
  二、关联方介绍及关联关系
  (一)关联方基本情况
  江苏海兴成立于 2011 年 1 月 12 日,住所为大丰市大丰港经济区石化产业园,
  法定代表人郑先山,注册资本为人民币 40,000 万元,经营范围为:许可经营项目:
  环氧氯丙烷、离子膜烧碱及其副产品硫酸 82%)
  ( 、次氯酸钠、盐酸 28.5%)
  ( 制造。
  一般经营项目:化工产品批发(除危险化学品);自营和代理各类商品及技术的进
  出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
  山东海力化工股份有限公司(以下简称“海力化工”)持有江苏海兴 100%的股
  权。
  截至 2013 年 12 月 31 日,江苏海兴总资产 247,099.52 万元,2013 年度净利润
  -1,115.31 万元(以上数据未经审计)。
  截至 2014 年 9 月 30 日,江苏海兴总资产 217,496.46 万元,2014 年 1-9 月份
  净利润 3,408.81 万元(以上数据未经审计)。
  (二)关联关系
  公司实际控制人杨延良先生直接持有山东博汇集团有限公司(以下简称“博汇
  集团”) 的股权,直接持有淄博华涛贸易有限公司 80%的股权,淄博华涛贸易有
  18%
  限公司持有博汇集团 51.64%的股权,目前博汇集团持有本公司 25.49%的股份,为
  公司第一大股东,杨延良先生为本公司的实际控制人;同时杨延良先生直接持有山
  东科润投资有限公司 83.34%的股权,而山东科润投资有限公司持有山东海力化工
  股份有限公司(以下简称“海力化工”)53%的股份,同时博汇集团持有海力化工
  19%的股份,为海力化工的实际控制人,因此本公司与海力化工为同一实际控制人;
  海力化工持有江苏海兴 100%股权,因此本公司及控股子公司与江苏海兴属于同一
  实际控制人。江苏海兴为本公司及控股子公司的关联方,该关联人符合《股票上市
  规则》第十章第 10.1.3 规定的关联关系情形。
  三、关联交易的主要内容和定价政策
  (一)关联交易主要内容
  《辅助原料供应协议》的主要条款如下:江苏海兴向江苏博汇供应烧碱等生产
  所必需的辅助化工原料。江苏海兴向江苏博汇供应的辅助原料的价格应依市场条件
  公平、合理确定,每月据实结算,协议有效期限为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12
  月 31 日。
  (二)关联交易的定价政策
  江苏博汇与关联方江苏海兴的关联交易中,依市场条件公平、合理确定。具体
  依下列顺序确定:
  1、国家有统一定价的,执行国家统一规定;
  2、国家没有统一定价的,参照当地的市场价格;
  3、在任何情况下,不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格。
  四、交易的目的及对上市公司的影响
  江苏博汇与关联方江苏海兴发生的日常关联交易,一方面减少了运输费用,降
  低了生产成本;另一方面保证了江苏博汇化工辅助原材料及时、稳定的供应。该等
  关联交易是在关联方协商一致的基础上,按照市场化原则确认价格,不存在损害本
  公司及非关联股东利益的行为,也不会对江苏博汇持续经营能力、损益及资产状况
  产生重大影响。
  五、独立董事的意见
  (一)独立董事的事前认可意见
  本公司独立董事滕芳斌、王娟、夏洋于 2014 年 10 月 17 日出具《山东博汇纸业
  股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》,本公司独立董事对上
  述关联交易议案进行了事前认真审议,并发表如下意见:同意将《关于确认与关联
  方江苏海兴化工有限公司 2014 年度日常关联交易的议案》提交公司 2014 年第七届
  董事会第十五次会议审议,并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。”
  (二)独立董事发表的独立意见
  本公司独立董事滕芳斌、王娟、夏洋于 2014 年 10 月 27 日出具《山东博汇纸业
  股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》,认为“上述交易的交易方
  为公司的关联方,该交易构成关联交易。我们在认真审阅了有关该关联交易的有关
  文件后,于事前认可了该关联交易,并在参与了董事会会议对该关联交易的审议表
  决后认为:公司董事会在审议表决该关联交易的议案时,关联董事杨延良、杨振兴
  回避表决,公司其余七名非关联董事一致同意该关联交易议案的内容,其表决程序
  合法、规范;该关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则,是公司因
  正常生产经营需要而发生的,保障了公司全资子公司生产经营的正常进行。交易合
  同的内容公允,不存在损害中小股东利益的情形。”
  六、备查文件
  1、公司 2014 年第七届十五次董事会决议
  2、江苏博汇与江苏海兴签订的《辅助原料供应协议》
  3、《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
  4、《山东博汇纸业股份有限公司独立董事对关联交易的独立意见》
  山东博汇纸业股份有限公司董事会
  二O一四年十月二十七日
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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