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博汇纸业:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

来源:网络整理 编辑:采集侠 时间:2018-05-14

股票简称:博汇纸业 股票代码:600966
山东博汇纸业股份有限公司
SHANDONG BOHUI PAPER INDUSTRY CO.,LTD.
(注册地址:山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首)
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构(主承销商)
募集说明书公告时间:2009 年9 月21 日第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-1
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所()网站。第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-2
重大事项提示
一、截至2009 年6 月30 日,博汇集团持有本公司33.77%的股权,为本公
司控股股东。淄博华涛持有博汇集团51.64%的股权,为本公司间接控股股东。
本公司董事长杨延良持有博汇集团18%的股权和持有淄博华涛80%的股权,为本
公司实际控制人。本公司实际控制人可能通过股东大会对董事会成员的人选及本
公司人事、经营决策、股利分配政策等方面施加一定影响,从而可能会影响本公
司及其他中小股东和本次公开发行的可转换公司债券持有人的利益。
二、本公司的关联交易主要是向天源热电和欧格登热电采购电力和蒸汽。
2009 年上半年、2008 年度、2007 年度和2006 年度,上述关联交易金额分别为
19,309.30 万元、34,376.98 万元、28,264.66 万元和23,407.88 万元,占同期
主营业务成本的比例分别为15.57%、12.95%、11.01%和10.95%。上述关联交易
严格履行了决策程序,交易价格公允、合理,但不能排除今后关联方利用关联交
易损害本公司及其他中小股东和本次公开发行的可转换公司债券持有人利益的
可能性。
三、2008 年第四季度爆发的金融危机对全球实体经济产生了巨大影响。受
此影响,本公司营业收入和净利润同比明显下降,2009 年第二季度、2009 年第
一季度和2008 年第四季度,本公司实现的归属于母公司所有者的净利润同比分
别下降53.28%、73.95%和105.73%。随着宏观经济的企稳回升及公司应对措施的
实施,本公司实现的归属于母公司所有者的净利润呈现恢复性增长,2009 年第
二季度较2009 年第一季度增长110.73%,2009 年第一季度较2008 年第四季度增
长581.10%,但由于目前经济恢复的基础尚不稳定,因此,本公司存在净利润下
降的风险。
四、为避免或减轻金融危机对实体经济的影响,国家采取了一系列措施来振
兴实体经济,随着宏观经济的企稳回升及公司应对措施的实施,本公司经营业绩
已呈现恢复性增长趋势,尽管本公司2009 年度营业利润存在下降的风险,但如
果宏观经济仍保持目前的恢复态势且不出现重大不利变化,本公司2009 年度营
业利润相比2008 年度营业利润下降幅度不超过50%。第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-3
五、本次发行的可转换公司债券的信用等级由本公司聘请的上海新世纪资信
评估投资服务有限公司进行了评级,信用等级为AA-级。本次发行的可转换公司
债券上市后,上海新世纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级。
六、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定,公开发行可转换公
司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的
公司除外。截至2008 年12 月31 日,本公司经审计的归属于母公司股东的净资
产为24.82 亿元,不低于15 亿元,因此本公司未对本次公开发行的可转换公司
债券发行提供担保。第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-4
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)发行人的基本情况
公司名称: 山东博汇纸业股份有限公司
英文名称: SHANDONG BOHUI PAPER INDUSTRY CO.,LTD.
公司注册地址: 山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首
股票简称: 博汇纸业
股票代码: 600966
上市证券交易所: 上海证券交易所
(二)本次发行的基本情况
1、本次发行的核准文件
本次发行已经本公司2009 年3 月18 日召开的第五届董事会第二十二次会议
和2009 年4 月3 日召开的2009 年第二次临时股东大会及2009 年第一次临时董
事会审议通过。
本次发行已获得中国证券监督管理委员会《关于核准山东博汇纸业股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2009]850 号)核准。
2、证券类型
本次发行的证券类型为可转换公司债券。
3、发行数量
本次发行的可转换公司债券为9,750,000 张。
4、证券票值
本次发行的可转换公司债券面值为100 元。
5、发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行。第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-5
6、预计募集资金量(含发行费用)及募集资金净额
本次公开发行可转换公司债券募集资金量(含发行费用)为97,500 万元,
扣除发行费用约2,188 万元后,本次发行可转换公司债券募集资金净额约为
95,312 万元。
7、募集资金专项存储的账户
本公司确定在中国建设银行股份有限公司桓台支行开设募集资金专项存储
账户,账号为37001637141050149531。
(三)发行方式和发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向公司原股东按每股配售1.80 元可转债的比例优先配
售,公司股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有
公司股份数乘以1.80 元,再按1,000 元/手转换为手数。原股东除可参加优先配
售外,还可参加优先配售后余额的申购。原股东优先配售后余额部分(含原股东
放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统
网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。
2、发行对象
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司证券帐户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
(四)承销方式及承销期
本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销,承销期为2009 年
9 月21 日至 2009 年9 月29 日。
(五)发行费用
项目 金额(万元)
承销和保荐费用 1,800
会计师费用 60第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-6
律师费用 50
资信评级费用 40
信息披露及路演推介等 238
合计 2,188
上述费用为预计费用,实际发生额会因实际情况略有增减。
(六)承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、
申请上市证券交易所
1、承销期间的停牌、复牌
交易日 日期 发行安排
T-2 2009 年9 月21 日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
T-1 2009 年9 月22 日 网上路演;原股东优先配售股权登记日
T 2009 年9 月23 日
刊登发行提示性公告;原股东优先认购日;网上、网下申购日;网下
申购定金缴款日
T+1 2009 年9 月24 日 网下申购定金验资
T+2 2009 年9 月25 日
网上申购资金验资;确定网上、网下发行数量、网上中签率及网下配
售比率
T+3 2009 年9 月28 日
刊登网上中签率和网下发行结果公告;根据中签率、网上申购摇号结
果,补缴网下配售余款或退还未获配售的网下申购定金(到账截止时
间为当日下午 17:00)
T+4 2009 年9 月29 日 刊登网上中签结果公告;网上未中签申购款解冻;网下申购验资
以上日期均为工作日。如遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)
将及时公告,修改发行日程。
2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
本次发行结束后,发行人将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券
交易所上市。
(七)本次发行证券的上市流通
本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。
(八)可转换公司债券的主要发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-7
2、发行规模
根据有关法律法规及本公司目前情况,本次发行的可转债总额为97,500 万
元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100 元,按面值发行。
4、债券期限
结合本次发行的可转债的发行规模及本公司未来的经营和财务等情况,本次
发行的可转债存续期限为5 年。
5、债券利率
第一年的利率为1.0%,第二年的利率为1.2%,第三年的利率为1.4%,第四
年的利率为1.7%,第五年的利率为2.0%。
6、还本付息的期限和方式
(1)年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B*i
I:年利息额;
B:可转债持有人持有的可转债票面总额;
i:可转债的当年票面利率。
(2)付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公
司将在每年付息日之后的5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包
括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
(3)到期还本付息第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-8
在本次发行的可转债到期日之后的5 个工作日内,公司将偿还所有到期未转
股的可转债本金及最后一年利息。
转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
7、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
9、转股价格的确定和修正
(1)初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为10.34 元/股,即以公布《募集说明书》
之日前20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日的均价的较高者为基础上
浮2%。
(2)转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况(不包括
因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格
的调整:
送股或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A*k)/(1+k);
两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);
派息:P1= P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中:P1 为调整后转股价,P0 为初始转股价,n 为送股率,A 为增发新股价
或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为每股派息。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调
整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-9
持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间,当本公司股票任意连续20 个交易日中有10
个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时,本公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本公司可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日
的均价的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时,本公司将在中国证监会指定的信息披露
报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转
换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1 股的可转债
余额,本公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股日
后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-10
12、赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5 个交易日内,本公司将以本次发行的可转债的
票面面值的107%(含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。
(2)有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内,如果本公司股票连续30 个交易日中至少有
20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),本公司有权按
照债券面值103%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的
可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施
赎回的,该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
13、回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票收盘价连续30 个交
易日低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按面值的103%(含当期利息)回售给本公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调前
的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。
(2)附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内,如果本次发行所募集资金的使用与本公司
在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定可被视作
改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权按
面值的103%(含当期利息)的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。
持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售
权。
14、转股年度有关股利的归属第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-11
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在
股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
15、债券持有人的权利与义务
债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益,督促其合理履行义
务,发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务:
(1)债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息;
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份;
③根据约定的条件行使回售权;
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债;
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定;
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息;
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
16、债券持有人会议
(1)债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的,发行人董事会应召集债券持有人会议:
①拟变更募集说明书的约定;
②发行人不能按期支付本息;
③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
①债券发行人董事会提议;第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-12
②持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议;
③中国证监会规定的其他机构或人士。
(2)债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持;
②公司董事会应在提出或收到提议之日起15 日内召开债券持有人会议。公
司董事会应于会议召开前15 日,在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通
知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事项由公司董事会确
定。
(3)债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外,债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有
人会议,并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定,但没有表决权:
①债券发行人;
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
(4)债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公
布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成
债券持有人会议决议;
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况
下,由董事长授权董事主持;如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议,
则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选
举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人;
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
(5)债券持有人会议的表决与决议第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-13
①债券持有人会议进行表决时,以债券最低面额为一票表决权;
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决;
③债券持有人会议须经代表公司本次发行的可转债未偿还债券面值总额
50%以上(不含50%)表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议;
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
议、逐项表决;
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有权
机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效;
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全体
债券持有人具有同等效力;
⑦债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并
负责执行会议决议。
17、本次募集资金用途
本次发行的可转债的募集资金将用于年产35 万吨高档包装纸板工程项目的
建设,该项目预计总投资183,883 万元,不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
若因经营、市场等因素需要募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前进
行先期投入的,公司拟以自有资金或其他融资方式取得的资金先期进行投入,待
本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自有资金或其他融资方式
取得的资金。
(九)可转换公司债券的评级
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信用评
级,并于2009 年4 月3 日出具了《信用评级报告》(新世纪债评(2009)010030
号),评定公司本次发行的可转债信用等级为AA-级。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债的持续跟踪评
级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级,定期跟踪评级在该债券存续
期间公司年度审计报告出具后进行,不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起
进行。跟踪评级报告将在上海证券交易所网站()和上第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-14
海新世纪资信评估投资服务有限公司网站()披露。
二、本次发行的有关机构
(一)发行人:山东博汇纸业股份有限公司
法定代表人 : 杨延良
注册地址 : 山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首
办公地址 : 山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首
公司电话 : 0533-8538020
传真号码 : 0533-8538020
联系人 : 杨国栋 潘庆峰 房敏
(二)保荐机构(主承销商):宏源证券股份有限公司
法定代表人 : 汤世生
办公地址 : 北京市西直门北大街甲43 号金运大厦B 座5 层
电话 : 010-62267799
传真 : 010-62230980
保荐代表人 : 周忠军 黄诚
项目协办人 : 张兴云
项目组成员 : 韩志谦 吴晶 王伟 卢瑞华 姚薇 邹颖 喻鑫 郭宣忠
(三)分销商:中信建投证券有限责任公司
法定代表人 : 张佑君
办公地址 : 北京市东城区朝内大街188 号
电话 : 010-85130202
传真 : 010-85130542
联系人 : 封帆第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
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(四)分销商:财通证券有限责任公司
法定代表人 : 沈继宁
办公地址 : 杭州市解放路111 号
电话 : 0571-87828151、87828332
传真 : 0571-87925133
联系人 : 秦慈、朱欣灵
(五)发行人律师:北京市君致律师事务所
负责人 : 刘小英
办公地址 : 北京市朝阳区朝阳门北大街乙12 号天辰大厦9 层
电话 : 010-65518580/65518581/65518582
传真 : 010-65518687
联系人 : 王海青 刘小英 邓文胜
(六)审计机构:中瑞岳华会计师事务所有限公司
法定代表人 : 刘贵彬
办公地址 : 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座8 层
电话 : 010-88091188 转
传真 : 010-88091199
联系人 : 何峰 魏倩婷
(七)资信评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人 : 潘洪萱
办公地址 : 上海市汉口路398 号华盛大厦14 层
电话 : 021-63501349
传真 : 021-63500872
联系人 : 吴赟 石浔第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-16
(八)申请上市的证券交易所:上海证券交易所
法定代表人 : 张育军
办公地址 : 上海市浦东南路528 号
电 话 : 021-68808888
传 真 : 021-68802819
(九)可转债登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司
负责人 : 王迪彬
地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼
电话 : 021-58708888
传真 : 021-58754185
(十)主承销商收款银行:
开户银行 中国光大银行北京三里河支行
户名 : 宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司
帐号 : 35120188000048368第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-17
第二节 主要股东情况
截至2009 年6 月30 日,本公司前十名股东持股情况如下:
股东名称 股东性质
持股数量
(股)
持股比例
(%)
有限售条件
股份数量(股)
山东博汇集团有限公司
有限售条件境内
法人持股
170,397,730 33.77 135,056,290
青岛海光生物工程技术有限
公司
无限售条件股份 23,083,043 4.57 0
招商银行股份有限公司-光
大保德信新增长股票型证券
投资基金
无限售条件股份 6,817,163 1.35 0
兴业银行股份有限公司-光
大保德信红利股票型证券投
资基金
无限售条件股份 6,651,966 1.32 0
中国建设银行-泰达荷银市
值优选股票型证券投资基金
无限售条件股份 5,780,080 1.15 0
中国农业银行-鹏华动力增
长混合型证券投资基金
(LOF)
无限售条件股份 5,644,565 1.12 0
中国人寿保险(集团)公司
-传统-普通保险产品
无限售条件股份 5,499,928 1.09 0
中国人寿保险股份有限公司
- 传统- 普通保险产品-
005L-CT001 沪
无限售条件股份 5,199,933 1.03 0
中国农业银行-中邮核心成
长股票型证券投资基金
无限售条件股份 4,668,216 0.93 0
中国工商银行-易方达价值
精选股票型证券投资基金
无限售条件股份 4,550,073 0.90 0第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期财务报表
(一)最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
资产 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产合计 1,762,409,092.98 1,860,907,100.32 1,175,536,398.44
非流动资产合计 2,642,629,932.63 2,385,167,889.20 2,244,270,577.31
资产总计 4,405,039,025.61 4,246,074,989.52 3,419,806,975.75
流动负债合计 1,054,725,601.15 1,035,014,300.07 1,064,132,200.62
非流动负债合计 643,000,000.00 761,000,000.00 892,000,000.00
负债合计 1,697,725,601.15 1,796,014,300.07 1,956,132,200.62
归属于母公司股东权益小计 2,482,393,623.17 2,260,217,425.03 1,418,660,778.25
少数股东权益 224,919,801.29 189,843,264.42 45,013,996.88
股东权益合计 2,707,313,424.46 2,450,060,689.45 1,463,674,775.13
负债和股东权益总计 4,405,039,025.61 4,246,074,989.52 3,419,806,975.75
2、合并利润表
单位:元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业总收入 3,310,674,337.79 3,167,596,108.78 2,649,118,664.57
营业利润 346,374,330.76 278,449,833.27 223,868,519.19
利润总额 347,137,640.39 275,709,694.13 224,268,772.19
净利润 288,788,735.01 210,758,749.66 149,613,032.92
归属于母公司所有者的净利润 253,712,198.14 197,854,482.12 146,886,281.57
少数股东损益 35,076,536.87 12,904,267.54 2,726,751.35
每股收益:
(一)基本每股收益 0.50 0.43 0.33
(二)稀释每股收益 0.50 0.43 0.33
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 484,436,038.09 301,653,120.20 244,624,951.59
投资活动产生的现金流量净额 -544,402,919.40 -40,344,451.24 -362,583,235.95
筹资活动产生的现金流量净额 -274,627,965.90 334,431,390.61 230,948,320.95
汇率变动对现金及现金等价物的影响 — — -89,539.29第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-19
现金及现金等价物净增加额 -334,594,847.21 595,740,059.57 112,900,497.30
期末现金及现金等价物余额 421,208,850.18 755,803,697.39 160,063,637.82
(二)最近三年母公司财务报表
1、资产负债表
单位:元
资产 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产合计 1,498,845,416.67 1,632,638,398.39 1,006,226,282.64
非流动资产合计 2,629,161,210.36 2,330,937,001.23 2,113,578,911.64
资产总计 4,128,006,627.03 3,963,575,399.62 3,119,805,194.28
流动负债合计 1,157,807,587.60 1,025,941,879.74 844,524,888.16
非流动负债合计 643,000,000.00 738,000,000.00 872,000,000.00
负债合计 1,800,807,587.60 1,763,941,879.74 1,716,524,888.16
股东权益合计 2,327,199,039.43 2,199,633,519.88 1,403,280,306.12
负债和股东权益总计 4,128,006,627.03 3,963,575,399.62 3,119,805,194.28
2、利润表
单位:元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 3,048,187,158.36 2,695,844,677.29 2,222,826,616.64
营业利润 216,063,957.13 209,254,947.55 213,187,372.69
利润总额 216,827,266.76 222,072,465.77 213,693,802.37
净利润 159,101,519.55 152,651,049.10 142,636,498.75
每股收益:
(一)基本每股收益 0.32 0.33 0.32
(二)稀释每股收益 0.32 0.33 0.32
3、现金流量表
单位:元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 443,066,613.57 401,747,625.45 234,270,079.18
投资活动产生的现金流量净额 -541,635,163.27 -206,306,944.12 -361,104,809.25
筹资活动产生的现金流量净额 -247,630,355.36 345,416,644.01 244,417,198.75
汇率变动对现金及现金等价物的影响 — — -25,868.54
现金及现金等价物净增加额 -346,198,905.06 540,857,325.34 117,556,600.14
期末现金及现金等价物余额 348,187,318.52 694,386,223.58 153,528,898.24
(三)2009 年上半年简要财务报表
1、资产负债表第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-20
合并 母公司
项目
2009 年6 月30 日 2009 年1 月1 日 2009 年6 月30 日 2009 年1 月1 日
流动资产合计 2,468,012,161.03 1,762,409,092.98 2,220,667,931.87 1,498,845,416.67
非流动资产合计 2,647,143,511.27 2,642,629,932.63 2,656,534,396.05 2,629,161,210.36
资产总计 5,115,155,672.30 4,405,039,025.61 4,877,202,327.92 4,128,006,627.03
流动负债合计 1,360,752,861.05 1,054,725,601.15 1,545,308,328.01 1,157,807,587.60
非流动负债合计 1,013,000,000.00 643,000,000.00 1,013,000,000.00 643,000,000.00
负债合计 2,373,752,861.05 1,697,725,601.15 2,558,308,328.01 1,800,807,587.60
归属于母公司所有
者权益合计
2,508,277,259.75 2,482,393,623.17 — —
少数股东权益 233,125,551.50 224,919,801.29 — —
股东权益合计 2,741,402,811.25 2,707,313,424.46 2,318,893,999.91 2,327,199,039.43
负债和股东权益合

5,115,155,672.30 4,405,039,025.61 4,877,202,327.92 4,128,006,627.03
2、利润表
合并 母公司
项目
2009 年上半年 2008 年上半年 2009 年上半年 2008 年上半年
营业总收入 1,439,650,807.01 1,874,999,397.81 1,368,808,471.18 1,643,862,274.18
营业利润 91,744,547.15 240,945,272.05 44,716,412.40 166,561,930.77
利润总额 91,009,327.98 238,831,401.73 44,145,921.34 164,448,060.45
净利润 74,455,463.37 197,361,343.57 32,061,037.06 122,978,002.29
其中:归属于母公司所
有者的净利润
66,249,713.16 178,016,255.35 — —
每股收益:
(一)基本每股收益 0.13 0.35 0.06 0.24
(二)稀释每股收益 0.13 0.35 0.06 0.24
3、现金流量表
合并 母公司
项目
2009 年上半年 2008 年上半年 2009 年上半年 2008 年上半年
经营活动产生的现
金流量净额
162,256,165.02 293,945,037.00 171,608,377.31 316,100,708.38
投资活动产生的现
金流量净额
-710,017,391.45 -527,781,403.94 -710,017,391.45 -527,781,403.94
筹资活动产生的现
金流量净额
572,371,602.37 -123,930,690.12 580,932,436.48 -121,066,751.23
现金及现金等价物
净增加额
24,610,375.94 -357,767,057.06 42,523,422.34 -332,747,446.79
期末现金及现金等
价物余额
445,819,226.12 398,036,640.33 390,710,740.86 361,638,776.79第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-21
(三)最近三年及一期会计报表合并范围的变化情况
最近三年及一期,本公司会计报表合并范围及变化情况如下:
公司名称
本公司实际
投资金额
(万元)
实质上构成对子公司
的净投资的余额
(万元)
持股
比例
(%)
表决权
比例
(%)
是否
合并
一、通过同一控制下的企业合并
取得的子公司
大华纸业 5,295.54 5,295.54 60 60 是
二、通过非同一控制下的企业合
并取得的子公司

三、通过其他方式取得的子公司
浆业公司 39,577.50 39,577.50 75 75 是
金达尔 600.00 600.00 100 100 是
1、大华纸业成立于2002 年6 月28 日,注册资本9,000 万元,2007 年1 月
24 日,淄博华通物流有限公司将其持有的大华纸业全部40%股权转让给三亚国
际,大华纸业变更为外商投资企业,本公司持有其60%股权,三亚国际持有其40%
股权。最近三年及一期,本公司按持股比例60%将大华纸业纳入合并财务报表范
围,没有发生变化。
2、2007 年2 月5 日,本公司以货币1,000 万元出资设立浆业公司;2007
年2 月9 日,本公司以设备、厂房、土地使用权和部分货币合计51,770 万元对
浆业公司增资,浆业公司注册资本变更为52,770 万元,本公司持有其100%的股
权。2007 年2 月12 日,本公司与三亚国际签署《股权收购协议》,本公司将所
持有的浆业公司25%股权转让给三亚国际;2007 年7 月30 日至2007 年11 月27
日,三亚国际分期支付浆业公司股权转让款完毕。本公司根据上述期间的实际持
股比例将浆业公司纳入合并报表范围。
3、2007 年12 月14 日,本公司出资设立金达尔,注册资本600 万元,本公
司持股比例为100%。本公司自2007 年12 月按持股比例100%将金达尔纳入合并
财务报表范围。第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-22
二、管理层讨论与分析
(一)财务状况分析
1、资产结构分析
本公司资产结构相对稳定,主要为流动资产和固定资产,无形资产比例相对
较小,资产构成符合造纸行业投资规模大的特点。
2007 年12 月31 日流动资产比2006 年12 月31 日增加68,537.07 万元,流
动资产占总资产的比例同比增加9.46 个百分点,除正常的生产经营性增长外,
主要是尚未投入到项目中的募集资金余额。
2008 年12 月31 日流动资产比2007 年12 月31 日减少9,849.80 万元,流
动资产占总资产的比例同比减少3.82 个百分点,主要是募集资金使用完毕和管
理层根据生产经营环境的变化及时调整了流动资产结构。
固定资产净值随公司投资规模扩大而增长明显,所占比重呈现波动。
2、负债结构分析
最近三年,负债中主要构成项目为银行借款,截至2008 年12 月31 日、2007
年12 月31 日和2006 年12 月31 日银行借款所占负债比例分别为79.55%、81.08%
和83.71%。本公司负债结构与发展规划相一致,也符合造纸行业特点。
最近三年,流动负债所占比例呈增长趋势,截至2008 年12 月31 日、2007
年12 月31 日和2006 年12 月31 日,流动负债在负债中所占比例分别为62.13%、
57.63%和54.40%,主要原因是一年内到期长期借款和短期借款增加所致。长期
借款所占负债比例从2006 年的45.60%下降到2008 年的37.87%。
3、偿债能力分析
项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动比率 1.67 1.80 1.10
速动比率 1.17 1.27 0.66
资产负债率(%)(母公司) 43.62 44.50 55.02
息税前利息保障倍数 3.80 3.08 3.39
(1)公司长期偿债指标较好,短期偿债能力强
截至2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月31 日,本公
司资产负债率分别为43.62%、44.50%和55.02%,长期偿债能力得到较大提高。第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-23
本公司在2007 年增加了权益融资比例,相应减少了长期负债融资的比例。2008
年资产规模增加和负债融资的减少进一步降低了资产负债率。
本公司流动比率在2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月
31 日分别为1.67、1.80 和1.10。增长的主要原因是2007 年公开增发募集资金
尚未完全投入项目;2008 年为进行35 万吨高档包装纸建设而筹集了部分资金预
付设备款,同时根据经营环境的变化调整了流动资产结构。
本公司速动比率在2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月
31 日分别为1.17、1.27、和0.66。主要原因是存货余额占流动资产比例同期分
别为29.96%、29.14%和39.84%、,2007 年募集资金到位后货币资金大幅增加,
存货增长速度低于速动资产增长速度,使得速动比率大幅提高。2008 年及时调
整存货结构,采购设备保证金余额较大也使得速动比率相对较高。
(2)息税前利息保障倍数较为稳定
2008 年度、2007 年度和2006 年度,本公司息税前利息保障倍数分别为3.80、
3.08 和3.39,略有波动并呈增长态势,主要原因是本公司为保证项目投资的顺
利进行,根据发展规划合理进行债务融资。虽然本公司2007 年度盈利有较快增
长,但年度内借款规模比2006 年度有所增长,且由于借款利率上升,使得息税
前利息保障倍数有所下降。本公司2008 年度由于产品毛利率有所提高导致盈利
进一步增长,与此同时,借款规模进一步下降且借款利率在2008 年第四季度出
现下降,使得息税前利息保障指标大幅度提高。
(3)经营活动产生的现金流量充足
2008 年度、2007 年度和2006 年度,本公司经营活动产生的现金流量净额分
别为48,443.60 万元、30,165.31 万元和24,462.50 万元,净利润分别为
28,878.87 万元、21,075.87 万元和14,961.30 万元,现金流量净利润比分别为
1.68、1.43 和1.64,本公司的主营业务具有很好的盈利质量,经营活动能够产
生较充足的现金净流入。
综上所述,本公司2008 年12 月31 日短期偿债能力指标保持较高水平,利
息保障倍数良好,资产负债率相对较低。本公司偿债能力处于同行业较好水平,
偿债风险较低,具备一定的债务融资能力。
4、资产周转能力分析第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-24
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率(次) 11.27 8.97 7.49
存货周转率(次) 4.96 5.11 4.45
应收账款周转率的波动除了主营业务收入增长因素之外,主要是由于应收账
款年末余额变动引起的。2007 年度营业收入同比增长19.57%,应收账款平均余
额同比下降0.18%;2008 年度营业收入同比增长4.52%,应收账款平均余额同比
下降16.79%。应收账款余额下降的主要原因是客户以银行承兑汇票作为支付方
式的交易金额上升。考虑应收票据的影响[周转率=营业收入/(应收账款+应收票
据)],则2008 年度、2007 年度和2006 年度周转率分别为7.77、7.16 和6.10。
本公司根据市场竞争程度和销售策略的变动及时调整赊销政策,尽可能减少销售
环节资金的占用,提高公司资金的利用效率。
存货周转率存在一定波动,主要原因在于:虽然营业成本随着营业收入增长
而同步增长,但由于原材料价格持续增长,为降低采购成本和保证生产的顺利进
行,本公司加大了原材料的生产储备,增加了资金占用。2007 年度营业成本比
2006 年度增长19.88%,而存货平均余额增长4.39%,使存货周转率有明显的增
长;2008 年度营业成本比2007 年度增长2.79%,而由于库存商品的增长使得存
货平均余额增长5.92%,导致存货周转率略有下降。
综上所述,本公司周转率指标接近行业平均水平,但是和行业领先者还有一
定的差距,公司还需要进一步提高对资产的管理水平,减少生产和销售过程中的
资金占用量。随着公司对生产和销售的全程信息化管理,能够及时了解产品销售
情况和生产进度,加强对客户销售回款的跟踪管理,有望进一步提高公司应收账
款周转率和存货周转率。
(二)盈利能力分析
1、营业收入构成分析
营业收入中主营业务收入占绝对比例,其他业务收入主要是零星销售辅助材
料,占营业收入的比例中很小,对本公司收入不产生较大的影响。
书写纸和涂布白卡纸的销售收入是本公司主营业务收入的主要构成部分,占
收入比重合计在70%以上;该两类产品的收入增长速度和盈利能力在很大程度上第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-25
决定了本公司的收入增长速度和盈利能力。
书写纸作为本公司的传统优势产品,拥有稳定的客户资源,最近三年保持着
较为稳定的销售额;所占比例下降的主要原因是本公司加大了对涂布白卡纸开发
和销售的力度,新产品收入不断增长所致。书写纸2007 年度比2006 年度增加
6,280.52 万元,增长6.20%;主要原因是国家“节能减排”的环保政策实施使本
公司书写纸价格上涨和销售数量增加,收入增长。2008 年度比2007 年度减少
3,763.32 万元,减少3.50%;主要原因是需求市场受金融危机影响,在2008 年
四季度销售数量下降明显,年度销售数量下降15.70%。
涂布白卡纸自2004 年底投产以来,本公司加强对烟卡市场开拓和销售力度,
在白卡纸市场中的地位迅速提升,目前在烟卡市场的份额名列前茅,实现的收入
呈现快速增长趋势,在收入中所占比例逐年提高,在2006 年达产后超过书写纸
的销售收入,2007 年度产量已经超出设计产能3 万吨。2007 年度比2006 年度增
长18,571.55 万元,增长16.62%;2008 年度比2007 年度减少1,955.05 万元,
减少1.50%;主要原因是受金融危机的影响产品销售量下降8.38%。
牛皮箱板纸最近三年销售收入有一定的波动,2007 年度比2006 年度增加
14,334.08 万元,增长37.50%,销售量和价格都有明显的增长。2008 年度比2007
年度减少4,600.02 万元,减少8.75%;主要原因是产品销售数量下降14.57%。
石膏护面纸生产线在2007 年8 月开始试生产调试中利用较为相近的产品板
纸调试生产线,石膏护面纸由于产品市场处于初步开发阶段,占收入比重相对较
低,该生产线2007 年度收入合计为14,533.09 万元,占收入比例4.61%。2008
年度比2007 年度增加22,776.75 万元,增长1.57 倍,占收入比例达11.27%。
石膏护面纸销售收入增长的主要原因是销售量增加。
2、净利润分析
本公司2008 年度和2007 年度净利润的增长率分别为37.02%和40.87%,同
期营业收入增长率为4.52%和19.57%。净利润增长的主要原因是主营业务收入增
长较快、产品毛利增长和公司所得税税负下降。
最近三年,公司积极建设新项目、推出新产品,巩固并提高市场份额,提高
原料利用率;在开拓市场的同时尽可能压缩期间费用的支出,在股本规模扩大的
情况下依然使得每股收益得到提高。随着新项目的陆续完工投产和拟建项目按计第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
1-2-26
划进展,公司管理层将继续开源节流,为股东提供更好的投资回报。
3、毛利率分析
综合毛利率从2006 年度的18.73%提高到2008 年度的19.83%。其中:书写
纸毛利率从2006 年度的21.49%提高到2008 年度的23.08%,涂布白卡纸毛利率
从2006 年度的19.04%提高到2008 年度的21.86%,牛皮箱板纸毛利率从2006
年度的11.19%下降到2008 年度的9.96%。
综合毛利率呈增长趋势主要原因是受国家的环保政策标准提高和淘汰落后
产能的推行,造纸行业景气度得以大幅度攀升,纸产品销售价格在2007 年和2008
年上半年普遍上涨。尽管2008 年第四季度受金融危机影响,销售价格下降导致
毛利率出现一定程度下降,但2008 年前三季度主要产品毛利处于相对较高水平,
整体上仍使2008 年度综合毛利率上升。
三、现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量分析
最近三年,本公司经营活动产生的现金流量净额合计103,071.41 万元,净
利润合计64,916.05 万元,经营活动产生的现金流量净额为净利润的1.59 倍。
最近三年,本公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加的主要原因是主营
业务收入呈较快的增长幅度,本公司在开拓市场增加收入的同时,强化对赊销部
分回款的催收力度。同时,本公司加强对采购付款的管理,根据本公司现金流量
预算充分利用和客户约定的信用期。
2、投资活动产生的现金流量分析
2008 年度、2007 年度和2006 年度,本公司投资活动的现金流量净额分别为
-54,440.29 万元、-4,034.45 万元和-36,258.32 万元,主要是本公司加强了固
定资产投资和技术改造力度,2006 年下半年,本公司为确保石膏护面纸生产线
和化学浆项目的如期投产,利用自筹资金先期投入项目建设和预付设备定金;
2008 年度,本公司运用自筹资金进行35 万吨高档包装纸板的预付设备购买款和
工程建设支出,使得本年度投资活动支出大幅度增加。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2008 年度、2007 年度和2006 年度,本公司筹资活动产生的现金流量净额分第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
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别为-27,462.80 万元、33,443.14 万元和23,094.83 万元。主要是本公司通过银
行进行筹资和归还到期银行借款,本公司筹资中短期资金所占比例呈增加趋势,
2007 年度,增发股票募集资金,同时偿还银行贷款;2008 年度根据利率变化趋
势及时调整贷款额度,充分利用财务杠杆的同时降低利息支出。第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
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第四节 本次募集资金运用
一、项目背景
1、项目实施符合国家造纸产业政策导向
《造纸产业政策》指出:要适应市场需求,形成多样化的纸及纸板产品结构。
整合现有资源,对消耗高、质量差的低档产品,加快升级换代步伐。研究开发低
定量、功能化纸及纸板新产品,重点开发低定量纸及纸板、含机械浆的印刷书写
纸、液体包装纸板、食品包装专用纸、低克重高强度的瓦楞原纸及纸板等产品。
本项目产品涂布白卡纸为低定量、高强度的高附加值纸品,主要用于卷烟、
化妆品、医药等行业,属于高档包装用纸,符合国家造纸产业政策导向。
2、项目实施有助于实施公司发展战略,提高公司综合竞争力
造纸行业市场竞争十分激烈,且规模和综合优势已构成竞争力的重要因素。
为实现公司“做强做大纸业”目标,公司推进以“经济效益为中心,规范运作,
规模经营,持续发展”的总体发展战略,充分利用市场机会和各纸业公司市场定
位的差异,充分发挥公司的技术、管理、机制和营销优势,发展高附加值产品。
经过多年发展,本公司已借助在涂布白卡纸产品研究开发、生产组织和市场营销
上的优势,建立其有效的市场竞争地位,本项目的实施有助于进一步强化公司涂
布白卡纸的市场地位。与此同时,本项目的实施有助于本公司纸品和木浆生产线
之间的有效协同,如优化本项目与年产20 万吨漂白化机浆项目和年产9.5 万吨
化学木浆项目之间的产能协同,优化生产组织和成本控制,在实现一体化的同时
实现生产组织的协同和生产成本的优化,进一步提升本公司的综合竞争力。
3、项目实施能有效解决公司现有涂布白卡纸产能不足问题
2004 年,公司利用首次公开发行股票募集资金建设了年产20 万吨高档包装
纸板工程项目,自项目建成以来,公司涂布白卡纸生产线的产能利用率和产销率
逐年上升且处于较高的水平;最近三年,产能利用率平均为109.20%,产销率平
均为98.62%。公司现有产能远远不能满足市场需求,提升产能具备可行性和必
要性。本项目的实施能有效解决公司目前面临的涂布白卡纸产能瓶颈制约问题。
4、项目实施有助于进一步提升公司的经营业绩第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
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2008 年度、2007 年度和2006 年度,涂布白卡纸实现营业收入128,357.89
万元、130,312.94 万元和111,741.39 万元,占营业收入的比例分别为38.77%、
41.35%和42.48%;实现毛利28,063.86 万元、28,188.49 万元和21,280.59 万元,
占毛利的比例分别为42.74%、48.24%和43.19%;毛利率分别为21.86%、21.63%
和19.04%,逐年上升,且高于公司最近三年的综合毛利率19.83%、18.54%和
18.73%;涂布白卡纸实现的营业收入和毛利不断增长,毛利率逐渐提升,已成为
公司主要的收入和利润来源。本次募集投资项目将进一步扩大涂布白卡纸的产
能,借助已在涂布白卡纸产品上形成的优势,增加产品的销售,实现营业收入和
利润的增长。
二、本次募集资金使用计划
本项目预计总投资183,883 万元,其中固定资产投资174,841 万元,铺底流
动资金9,042 万元,用汇9,027 万欧元(折合13,183 万美元)。
本次发行可转债实际募集资金不能满足拟投资项目需要的缺口部分,由本公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若因经营、市场等因素需要募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前进
行先期投入的,本公司拟以自有资金或其他融资方式取得的资金先期进行投入,
待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自有资金或其他融资方
式取得的资金。
三、投资项目基本情况
本项目预计2010 年和2011 年产量分别为28 万吨和35 万吨,届时公司涂布
白卡纸产量分别为48 万吨/年和55 万吨/年,约占当年涂布白卡纸预计需求量的
12%左右。
本项目预计两年达产,第一年达到设计能力的80%,第二年达100%。全面达
产后,年生产涂布白卡纸35 万吨,预计2010 年和2011 年产量分别为28 万吨和
35 万吨,届时公司涂布白卡纸产量分别为48 万吨/年和55 万吨/年。第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
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四、项目市场前景分析
随着国民经济、生活水平的不断提高,居民消费水平不断升级,包装用纸的
需求趋于高档,对强度高、外观精美兼有广告功能的外包装需求增加。生产厂家
需要将商品的优点充分反映在外包装上,通过高质量的包装外观来显示所包装产
品的卓越质量。
涂布白纸板包括白卡纸、灰底白板和白底白板等。近年来,国民经济的迅速
发展带动着包装、印刷产业蓬勃发展,作为消费类的包装用涂布白卡纸、白纸板
行业增长迅速。2006 年涂布白纸板市场消费量为931 万吨,生产量为900 万吨,
2007 年消费量为1,012 万吨,同比增长8.70%,生产量为1,000 万吨,同比增长
11.11%,高于纸业整体的增长速度。白卡纸作为涂布白纸板中的高档产品,2007
年消费量265 万吨,占涂布白纸板的25%左右。
涂布白卡纸主要用于卷烟、化妆品和医药等产品的包装。2005 年-2007 年,
这三个下游行业年复合增长率分别为8%、12%和22%左右,预计下游产业将会平
稳增长,未来几年的涂布白卡纸行业消费年增长10-15%,预计2010 年,涂布白
卡纸的市场需求量将达到350-400 万吨。
受下游行业增长速度不同的影响,烟卡和社会卡增长存在较大差异。烟卡市
场比较稳定,增长较慢。由于我国目前实施“总量控制,质量提高”的烟草政策,
烟卡市场整体比较平稳,白卡纸年需求量基本维持在60 万吨左右。不过目前烟
包中软、硬包比例约4:6,随着未来烟草整体质量的提高,预计硬包比重可能有
所上升。目前烟卡主要参与企业有珠海红塔仁恒纸业有限公司、太阳纸业、宁波
中华纸业有限公司、博汇纸业等,进口产品包括维斯伟克、Stora Enso、联邦
等。烟厂对于白卡纸的性能和质量要求较高,新企业由于技术以及客户开拓等原
因很难进入这一市场,因此烟卡生产企业市场相对稳定。
社会卡市场能够保持较快增长,主要原因是:
(1)随着我国医药改革的逐步推进,以及居民可支配收入的持续提高,预
计医药、化妆品行业在未来几年仍将保持快速增长的势头,预计未来几年社会白
卡纸将保持10-15%左右的年增长速度。
(2)由于这些行业中产品整体档次的提高,原来使用白板包装的部分逐渐
使用白卡纸,社会白卡纸抢占了原本属于白纸板的市场份额,预计未来这一趋势第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
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仍将持续。
(3)涂布白卡纸尤其是高档涂布白卡纸一直是我国进口量较大的纸种之一,
随着近年来国内白卡纸企业的逐步壮大,产品质量稳步攀升,国产白卡纸对进口
产品的替代效应逐步显现,未来白卡纸的替代进口将为国内白卡纸企业新增年约
20-30 万吨的市场空间,可有效缓解新增产能带来的市场压力。
(4)由于全球性的环保要求,提倡“绿色包装”,在目前尚未找到更理想的
绿色包装材料与技术的形势下,正在世界范围内掀起“以纸代塑”的包装热潮。
2008 年1 月8 日,我国政府宣布自2008 年6 月1 日起在全国范围内禁止生产、
销售、使用超薄塑料购物袋,所有超市和商场也一律不得免费提供塑料购物袋。
涂布白卡纸作为纸包装的重要原料,其市场需求将面临新的增长点。
近年来,随着包装、印刷行业的快速发展,涂布白卡纸生产和销售处于健康
发展态势。2006 年初至2008 年第三季度,涂布白卡纸价格呈不断上升趋势;2008
年第四季度,受金融危机影响,涂布白卡纸价格出现一定回落;随着生产商和贸
易商库存的逐渐消化,涂布白卡纸价格渐趋稳定并呈现上升态势。第一章 本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
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第五节 备查文件
一、备查文件
(一)公司最近三年的财务报告及审计报告及最近一期的财务报告;
(二)保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告;
(三)法律意见书和律师工作报告;
(四)注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告;
(五)资信评级报告;
(六)中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅地点和时间
(一)查阅地点
1、山东博汇纸业股份有限公司
地址:山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首
电话:0533-8538020
传真:0533-8538020
联系人:杨国栋 潘庆峰 房敏
2、宏源证券股份有限公司
地址:北京市西直门北大街甲43 号金运大厦B 座5 层
电话:010-62267799
传真:010-62231724
联系人:韩志谦 吴晶 王伟 张兴云 卢瑞华 姚薇 喻鑫 邹颖 郭宣忠
(二)查阅时间
每周一至周五上午9:30-11:30、下午1:30-3:30

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